作為國美系“三駕馬車”之一，三聯商社的重組之路并不順遂。

7月19日，國美電器試圖延長半年同業競爭解決時限的努力剛宣告失敗。此時距離7月25日的大限之日僅剩6天。而三聯商社與德景電子的重組方案此前也遭到證監會的否定。

但國美依然堅持安全手機的重組方案。7月21日，三聯商社監事會主席方巍在接受記者采訪時說，“我們會繼續推動德景的重組方案。做安全手機是公司的整體策略。”安全手機為何對國美如此重要？

延長承諾被否

國美電器按期履約的最后期望，被三聯商社的股東大會否決。

7月19日，三聯商社宣布，關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案審議結果為不通過。在這份議案中，國美希望將解決同業競爭的承諾解決時限延長半年，即到2017年1月25日，其他承諾內容不變。

方巍用“很遺憾，差距很微弱”形容這次投票結果。公告顯示，19日的投票結果中，同意的比例為49.5662%，反對為50.4309%，差距不到1%。

這并不是國美第一次試圖延長承諾解決時限。

2015年4月，國美曾試圖為同業競爭解決期限延長3年時間。國美給出的理由是：“現階段整合國美電器與三聯商社家電零售資產的時機尚不成熟，且國美電器非家電零售外的其他資產尚不能達到上市條件，預計在原承諾期限內可能無法解決與三聯商社的同業競爭問題。”

但這一提議被三聯商社2015年5月舉行的臨時股東大會否決。反對票比例高達60.84%。

國美與三聯商社之間解決同業競爭的承諾要追溯到8年前。

2008 年，國美控股通過下屬公司山東龍脊島建設有限公司，以拍賣的方式曲線拿到三聯商社的控股權。但在財報3年虧損后，2010 年 5 月，三聯商社被上海證券交易所實施暫停上市。

為幫助三聯商社股票在2011 年恢復上市，并鑒于監管部門對同業競爭的監管要求，國美電器于 2011 年 6 月作出了將在三聯商社恢復上市之日起5年之內，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題的承諾。

對于記者關于公司是否會遭到證監會處罰的提問，方巍對記者表示，“我們有方案，也正在推進，我們正在同包括證監會在內的各方積極溝洽中。”

重組方案遭否

國美期望延長解決承諾期限，源于并購德景電子的重組方案遭到證監會的否定。

三聯商社此前宣布，其并購方案在5月18日舉行的中國證監會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議審議未獲得通過。而此前，三聯商社高層曾預計重組將在今年上半年完成。

標的公司的盈利能力具有較大不確定性，成為證監會否定的原因。公告顯示，并購重組委會議表決的同意票數未達3票，方案未獲得通過。

這個標的公司，就是等待與三聯商社進行重組的手機代工廠商德景電子。

在國美首次希望延長3年時限被否后，三聯商社于2015 年 9 月啟動了重大資產重組程序。在停牌3個月后，三聯商社宣布擬以9億元的價格，購買手機代工廠商德景電子100%的股權，進入安全手機領域。

1月26日，三聯商社董事長何陽青首次披露了“新三聯商社”的未來藍圖。他對記者表示，安全智能手機將成為三聯商社未來的主營業務，而原有的家電業務則將融入國美控股旗下主營家電零售業務的國美電器。

“重組不僅是為了解決同業競爭的問題，還要為三聯商社找到一條長遠可持續發展之路。”何陽青當時對記者說。

三聯商社提供的資料顯示，德景電子的業務目前為包含研發、設計、加工及生產的智能移動通訊終端全產業鏈，客戶涵蓋聯想、中興、TCL、興飛、海信、海爾、康佳等眾多國內知名手機品牌廠商。

何陽青當時透露，已經有客戶同德景電子簽了3萬臺安全手機的合同，而首期的1000臺手機已經在去年11月交付。

公告顯示，交易完成后，公司總股本將由2.53億股增至3.82億股，公司控制人依舊是國美電器大股東黃光裕。

堅持要做手機

證監會的否定并沒有打消國美進入安全手機的決心。

方巍對記者表示，“德景的方案會繼續走，在條件上會有些修訂。我們也在爭取中小股東，各方都在繼續努力。”

而在重組方案遭到否定后，三聯商社在6月2日舉行的第九屆董事會第十六次會議上，也已經決定“進一步補充、修改、完善本次重大資產重組的方案及相關申請材料，并盡快重新提交中國證監會審核。”

堅持做安全手機的背后，解決同業競爭是一個重要原因。

三聯商社2015年年報顯示，其當期營業收入 8.8億元人民幣，同比增加6.71%。實現凈利潤2340.88萬元，同比減少26.51%。報告期末，公司擁有7家門店，分別位于山東濟南、東營、淄博等地市，沒有線上銷售渠道。

而更深層的原因還在于手機在國美戰略布局中的重要性。據記者了解，國美控股旗下，除了公眾熟悉的零售業務之外，還布局了智能手機、互聯網金融等業務板塊。而三聯商社即將是國美開展手機業務的平臺。

方巍曾對記者表示，德景電子則具備移動通訊設備的研發制造能力，國美控股以及旗下的國美電器則是最大的家電消費電子零售平臺，形成了一個閉環生態圈。

而在2015年8月，國美控股集團CEO杜鵑曾對外表示，搶占手機屏幕是國美打造生態圈的關鍵所在，“國美智能手機板塊將通過自有平臺研發、生產與第三方定制相結合的方式進軍智能手機制造領域，未來將打造以國美自有品牌智能手機為核心的生態圈。”

全國消費電子渠道商聯盟秘書長吳咸建對記者表示，解決法律和規則的問題之后，做與不做安全手機在于股東以及黃氏家族的判斷。“安全手機是一個很大的市場。從GSM到4G，手機的功能越來越智能，但安全越來越低能，當手機淪為電腦，我們所有的人都在裸奔。”

三聯商社已經是國美遺留的最后一個同業競爭難題。這個局國美要怎么破？