2016年3月4日，國內(nèi)大型TFT玻璃薄化企業(yè)沃格光電（832766）發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告。本次交易標(biāo)的包括江西沐陽精密科技有限公司（以下簡稱“江西沐陽”） 60%的股權(quán)和深圳沃特佳科技有限公司 （以下簡稱“沃特佳”）100%的股權(quán)。
沃格光電是國內(nèi)FPD光電玻璃精加工行業(yè)的領(lǐng)先公司之一，專注于FPD光電玻璃精加工業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要客戶包括FPD面板企業(yè)、觸控產(chǎn)品企業(yè)、顯示屏模組企業(yè)等平板顯示產(chǎn)業(yè)企業(yè)，公司精加工后的產(chǎn)品主要用于智能手機、平板電腦、超級本等移動智能終端產(chǎn)品。公司堅持以市場為中心，以客戶為導(dǎo)向，經(jīng)過不斷的研發(fā)、技術(shù)改造以及生產(chǎn)線投資，目前，公司主要業(yè)務(wù)包括FPD光電玻璃薄化、ITO鍍膜、切割和OGS化學(xué)二次強化等。
根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，以2015年12月31日為審計基準(zhǔn)，江西沐陽所有者權(quán)益賬面值為人民幣10,816.50萬元，沃特佳所有者權(quán)益賬面值為人民幣198.30萬。根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)，江西沐陽100%股權(quán)的收益法評估值為103,370萬元，沃特佳100%股權(quán)以收益法評估的評估值為人民幣5,098.30萬元。參照上述資產(chǎn)評估值，經(jīng)各方友好協(xié)商確定交易標(biāo)的江西沐陽60%股權(quán)的交易價格為60,000萬元，確定交易標(biāo)的沃特佳100%股權(quán)的交易價格為5,000萬元。
依據(jù)市場研究機構(gòu)TrendForce公布的數(shù)據(jù)，2015年，全球智能手機出貨量為12.93億部，同比增長10.3%，預(yù)計2016年，全球智能手機出貨量為13.97億部，增速為8.08%，持續(xù)保持穩(wěn)定增長。2015年，國產(chǎn)手機廠商表現(xiàn)優(yōu)秀，全球智能手機出貨量前十名中，中國廠商占據(jù)了7席，包括華為、小米、聯(lián)想、TCL等，2015年，國產(chǎn)智能手機出貨量為5.49億部，接近蘋果和三星的出貨量總和5.47億部。隨著智能手機的穩(wěn)定增長，國產(chǎn)智能手機份額的提升，國產(chǎn)智能手機出貨量有望保持增長態(tài)勢，作為智能手機的上游行業(yè)FPD光電玻璃精加工行業(yè)有望保持增長。
智能手機機多核大屏化已接近極限，必須謀求外觀差異化。繼蘋果、三星之后，國內(nèi)手機品牌也大規(guī)模導(dǎo)入金屬機殼，使得中國手機品牌金屬機殼的滲透率有望大幅提升，金屬機殼逐漸形成規(guī)模應(yīng)用之勢，市場前景廣闊。
抓住市場機遇，切入高增長的金屬機殼領(lǐng)域
隨著2012年9月，iPhone5以全鎂鋁合金開啟金屬機殼風(fēng)潮之后，華為、三星、小米等廠商對于金屬機殼的大規(guī)模采用，金屬機殼的滲透率大幅提升，預(yù)計到2016年，手機金屬機殼滲透率有望達到38%，市場空間廣闊。
目前，金屬機殼主要采用全CNC加工的路線，全CNC加工方式技術(shù)成熟，但是成本較高。全CNC工藝受限于其加工方式，為按加工機時計價，由于金屬機殼結(jié)構(gòu)復(fù)雜，CNC工藝加工效率提升有限，成本難以大幅下降，只有高端機型才能承擔(dān)全CNC的高成本。江西沐陽氧化鋁手機外觀件，采用壓鑄及陽極氧化工藝，生產(chǎn)效率大幅提升，降低生產(chǎn)成本，又能完全滿足高端手機外觀件的產(chǎn)品品質(zhì)要求，機殼成本有望做到100元/片以下，可以滿足1,000至1,500元手機的成本要求，具有較強的市場競爭力。
沃格光電通過本次重大資產(chǎn)重組，購買江西沐陽60%的股權(quán)，成為江西沐陽的控股股東，切入高增長的金屬機殼領(lǐng)域，實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)的拓展，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘緝r值和股東回報。
沐陽精密主營業(yè)務(wù)、主營產(chǎn)品產(chǎn)銷量情況
江西沐陽公司剛成立不久，尚未正式營運，僅購置了部分設(shè)備，至2015年12月31日總資產(chǎn)10,960.16萬元，負(fù)債143.26萬元，凈資產(chǎn)10,816.90萬元。
江西沐陽主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)、銷售手機金屬外觀件，包括手機中框和背板，并擬建設(shè)2個手機金屬外觀件生產(chǎn)基地，其中：
（1） 江西沐陽精密科技有限公司于2015年9月成立，注冊資本1,250萬元。公司位于江西省新余高新區(qū)賽維大道以北、光陰路以南，擬向江西沃格光電租賃廠房，擬租賃建筑面積18,000平方米。作為專業(yè)的氧化鋁手機外觀件精密加工企業(yè)，公司采用先進的全自動化壓鑄、沖壓、CNC、納米注塑等工藝，實現(xiàn)五金外觀件精加工的一站式解決方案，形成年產(chǎn)手機金屬外觀件6000萬片的生產(chǎn)能力。由于江西沃格工業(yè)園尚在建設(shè)當(dāng)中，尚未全面竣工，江西手機金屬外觀件生產(chǎn)基地計劃在2017年初開始購置設(shè)備，2017年中正式開始生產(chǎn)。計劃購置設(shè)備22,982.35萬元，人員安排661人。
（2） 深圳沃陽精密科技有限公司于2015年12月成立，認(rèn)繳注冊資金7,000萬元，實收資本5,000萬元。公司位于廣東省深圳市坪地街道六聯(lián)社區(qū)長山工業(yè)園5號，已簽訂場地租賃合同，租賃建筑面積13,700平方米，形成年產(chǎn)手機金屬外觀件4000萬片的生產(chǎn)能力。在2015年11月已開始購置設(shè)備，2016年中正式開始生產(chǎn)。計劃購置設(shè)備12,525.80萬元，人員安排400人。
（3） 預(yù)計未來年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量：
（4） 企業(yè)前景：由于沐陽精密公司形成了一個由研發(fā)實力強、研發(fā)經(jīng)驗豐富的集中韓技術(shù)專家組成的研發(fā)團隊，研發(fā)團隊在高光鋁、氧化鋁產(chǎn)品的研發(fā)過程中，研發(fā)了多種新原材料技術(shù)，提升了產(chǎn)品品質(zhì)，取得了行業(yè)市場的先發(fā)優(yōu)勢，加上手機一線品牌廠商對手機金屬外殼的需求不斷擴大、金屬機殼行業(yè)剛進入量價齊升的“黃金增長期”，現(xiàn)在選好標(biāo)的，至少可以享受2-3年的高成長期，3-5年的穩(wěn)定期，故預(yù)計沐陽精密公司在未來一段時間內(nèi)發(fā)展前景可觀，但手機更新?lián)Q代較快，如果企業(yè)不能及時進行技術(shù)更新，難以保障有長期的發(fā)展前景。
發(fā)揮協(xié)同效益，拓展FPD精加工業(yè)務(wù)客戶與業(yè)務(wù)種類
沃格光電通過本次重大資產(chǎn)重組，購買沃特佳100%的股權(quán)，具有明顯的協(xié)同效益。
①業(yè)務(wù)協(xié)同
顯示觸控材料行業(yè)，主要有玻璃基板、TFT模組、玻璃薄化、ITO鍍膜、切割、拋光、觸控貼合、最后到背光模組等關(guān)鍵步驟。沃格光電以顯示面板玻璃薄化業(yè)務(wù)為核心，向下游ITO鍍膜、切割等業(yè)務(wù)延伸，目前，沃格光電能為客戶提供薄化、ITO鍍膜和切割等多項服務(wù)，但是，公司優(yōu)勢業(yè)務(wù)在于薄化、ITO鍍膜領(lǐng)域，沃特佳則聚焦于切割。通過收購沃特佳，能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，形成了FPD光電玻璃精加工領(lǐng)域的一站式解決方案，具有垂直一體化優(yōu)勢，能有效節(jié)省客戶玻璃面板加工時間，降低客戶供應(yīng)鏈管理和質(zhì)量檢驗等成本，有利于增強客戶黏性，提升公司收入規(guī)模。
②客戶協(xié)同
FPD光電玻璃精加工行業(yè)的客戶主要為面板廠商，京東方、深天馬是國內(nèi)最大的兩家面板廠商。沃格光電主要客戶為深天馬，而沃特佳的主要客戶為京東方，通過收購沃特佳，雙方有望發(fā)揮客戶協(xié)同效益，實現(xiàn)市場份額、收入規(guī)?？焖僭鲩L。
進一步增強公眾公司盈利能力
沃格光電本次重大資產(chǎn)重組，交易對方進行了業(yè)績承諾。其中：張春姣承諾江西沐陽2016年度、2017年度累計凈利潤為25,000萬元，康志華承諾沃特佳2016年度、2017年度累計凈利潤為1,200萬元。如此次重大資產(chǎn)重組順利完成，交易對方業(yè)績承諾能夠?qū)崿F(xiàn)，則沃格光電的盈利能力將大幅提升，從而提升公司價值和股東回報。